山东省国资委 山东省财政厅 中国证监会山东监管局

关于印发《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》的通知

鲁国资〔2016〕4号

各市国资监管机构、各省属国有企业：

　　根据国务院国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）和《关于地方国有企业开展员工持股试点有关事项的通知》（国资厅改〔2016〕564号）精神，经省政府同意，我委牵头制定了《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》（以下简称实施细则），现予印发，请遵照执行。

　　各市国资监管机构组织所监管企业开展员工持股试点，参照本文件执行。

山东省国资委 山东省财政厅 中国证监会山东监管局

                      2016年12月29日

山东省属国有企业员工持股试点

工作实施细则

第一章 总则

第一条　为规范省属国有企业员工持股试点工作，根据党的十八届三中全会决定、《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《省委办公厅 省政府办公厅关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》（鲁办发〔2016〕10号）和国务院国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）等有关文件精神，制定本细则。

第二条 员工持股试点应遵循以下原则：

（一）依法合规。严格遵守有关法律法规，公开、公平、公正操作，防止利益输送和国有资产流失。

（二）增量优先。员工持股主要采取增资扩股、出资新设方式，并保持国有资本控股地位。

（三）自愿参与。不得以强行摊派、分配等方式强制员工参与持股计划。

（四）合理流转。以岗定股、岗变股变、人退股退，建立科学合理的股权内部流转和退出机制。

第三条 试点工作应以构建长效激励约束机制为目标，通过稳妥有序实施员工持股试点，形成资本所有者和劳动者利益共同体为目标，提高员工对企业长远发展的关切度以及经营管理的参与度，充分调动人才积极性、主动性和创造性，增强国有企业活力、竞争力。

第二章　试点范围和基本条件

第四条 试点企业严格控制在以下范围：

（一）省国资委履行出资人职责的省属国有控股企业，国有参股企业的员工持股不纳入试点范围。

（二）已完成或拟实施混合所有制改革的企业。

第五条 试点企业应符合以下条件：

（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（二）非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

第六条 鼓励省属国有企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队开展员工持股试点；鼓励人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业、现代服务企业和创投类企业开展员工持股试点。

第三章 试点工作基本要求

第七条 员工持股范围。员工持股参与对象应满足以下条件：

（一）企业中高层管理人员。省委、省政府、履行出资人职责的机构等组织任命的国有企业领导人员，企业外部董事、监事（含职工代表监事）除外。

（二）对企业整体业绩和中长期发展具有重要作用经营管理人才、科技人才和业务骨干。

（三）符合以上条件的人员必须与本企业签订了劳动合同。

以上市为目的的试点企业，员工持股范围和人数按照上市公司有关规定执行。

第八条 员工持股额度。员工持股总额度原则上不高于改制后企业总股本的30%。实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且国有股东持股比例不得低于企业总股本的34%。

试点企业可根据员工岗位职级和工作贡献，合理确定各层级员工持股份额，适当拉开差距，避免实行福利性质的全员持股或平均持股。符合持股条件的员工，可在对应的个人持股份额内自愿选择实际持股额度，但单一员工持股额度原则上不得高于改制后企业总股本的1%。

第九条 员工入股价格。实施员工持股试点的企业，由本企业产权持有单位组织进行财务审计和资产评估，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

已完成混改或拟实施混改的企业，员工持股可与引入战略投资者同步实施，入股价格与外部投资者“同股同价”。国有控股上市公司员工入股价格按照证券监管有关规定执行。

第十条 出资方式。员工入股应主要以货币出资为主，由入股员工合法合规自行筹集并承担相应资金成本。试点企业、国有股东不得通过以下行为实施员工持股：

（一）向员工无偿赠与股份，

（二）为持股员工垫资或借款，或以国有产权或资产作为标的物为员工融资提供担保、抵押、质押、贴现等。

（三）要求与本企业有生产经营业务往来的其他企业为持股员工提供借款或融资帮助。

第十一条 员工持股方式。持股员工可以自然人身份持股，或通过公司制企业、合伙企业、资产管理计划等持股载体持有股权。自然人持股范围原则上应为超过一定持股份额的管理人员和技术骨干；合伙企业持股载体数量根据实际纳入员工持股计划的员工人数而定；通过资产管理计划持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

第十二条 持股员工权利和义务。持股员工与国有股东和其他股东同股同权。通过持股载体持有股权的员工，其股东权利应通过持股载体统一行使。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款，不得承诺持股员工优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

第十三条 股权流转机制。员工持股应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。试点企业应建立以下员工持股动态调整机制：

（一）自愿流转机制。非上市公司员工所持股份原则上在企业内部股权流通平台封闭运作，持股员工在锁定期满后可将所持股份转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

（二）强制退出机制。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让，转让价格参照本条第一款规定执行。

（三）后续激励机制。企业可预留部分股权用于后续员工激励和新进入人才持股。员工因工作业绩表现良好而晋升或新进入人才符合持股条件的，可自愿选择是否按照相应岗位职级的持股份额增持或新持股权，购股价格不得低于试点企业上一年度经审计的每股净资产。

第十四条 信息公开。建立健全信息公开制度，搭建企业内部信息公开平台，严格按照有关规定将员工持股范围、持股比例、入股价格、交易方式、股权流转等重要信息在企业内部充分披露，保障员工知情权和监督权。上市公司还需执行证券监管有关信息披露规定。

第十五条规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

第四章 试点工作的组织实施

第十六条 试点名单由省属国有企业推荐、省国资委审核确定。省国资委根据省属国有企业推荐情况选择符合条件的企业先行试点，并逐步完善政策，根据中央文件精神适时扩大试点范围。

第十七条试点企业应加强组织领导，落实主体责任，加强顶层设计，坚持“一企一策、因企制宜”的原则，依据自身行业特点、企业实际和发展战略需要，制定科学合理的员工持股方案。同步开展员工持股风险评估，制定相应预案，并在试点工作实施前向员工充分提示相关风险。

第十八条 员工持股方案应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工的意见，并由董事会提交股东（大）会进行审议。员工持股方案经股东（大）会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案。

第十九条 试点企业应要严肃工作纪律，严格履行有关决策和审批备案程序，切实做到程序规范，过程透明，运作公开，杜绝暗箱操作，防止利益输送和国有资产流失。

第二十条 履行出资人职责的机构须加强试点工作督导评价，定期督促检查试点企业员工持股推进情况，及时制止和纠正违反本细则和国家有关法律法规的行为，并依法追究有关责任人的责任。

第五章 附则

第二十一条 省属金融、文化等国有企业实施员工持股，国家和省另有规定的依其规定执行。以上市为目的的试点企业实施员工持股，按照证券监管部门相关规定执行。本细则未规定的事宜，参照国家有关法律法规执行。

第二十二条　本细则自发布之日起施行，相关问题由山东省国资委负责解释。