第一章总则
第一条为规范齐鲁股权交易中心有限公司(简称齐鲁 股权)运营管理的区域性股权市场非公开发行可转换为股票 的公司债券业务,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国 务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》《区域性 股权市场监督管理试行办法》《关于规范发展区域性股权市 场的指导意见》等法律、法规及监管规定,制定本办法。
第二条本办法所称可转换为股票的公司债券(简称可 转债),是指山东省行政区域内依法设立并有效存续的股份 有限公司,依照本办法规定经过齐鲁股权核准,以非公开方 式发行,约定在一定期限还本付息并附转股权的有价证券。
第三条山东省非上市股份有限公司在齐鲁股权运营管 理的区域性股权市场非公开发行、转让可转债的,适用本办法。
法律、法规及监管部门对可转债的发行、转让及相关活 动另有规定的,从其规定。
第四条齐鲁股权可根据约定为可转债的发行、转让、 登记托管和信息披露等提供服务并进行自律管理。
第五条可转债发行前,发行人及相关中介机构应向齐 鲁股权提交发行申请文件,可转债发行申请经齐鲁股权核准后,方可进行可转债的发行。
齐鲁股权核准可转债发行的,不表明齐鲁股权对发行人 的经营风险、偿债风险、信用风险、诉讼风险以及可转债的投资风险或收益等作出判断或保证。可转债的投资风险,由 投资者自行判断和承担。
第六条参与认购或交易可转债的投资者应当符合齐鲁 股权合格投资者适当性管理相关规定。
单只债券持有人数量累计不得超过200人,行使转股权 后发行人股东人数累计不得超过200人,法律、行政法规另有规定的除外。
第七条为可转债发行与转让提供服务的承销商、受托 管理人、律师事务所、会计师事务所应当为齐鲁股权会员, 并应遵守齐鲁股权会员管理相关规定。
第八条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守 信,发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责 的人员、承销机构、受托管理人、律师事务所等相关中介机 构及其相关人员应当勤勉尽责,按照业务规定以及相关约定 履行义务,维护债券持有人权利。
第九条 发行人与相关中介机构应向投资者充分揭示 可转债的投资风险,约定偿债保障等投资者保护措施,对投资者权益进行保护。
发行人与相关中介机构应当保证发行申请文件及信息 披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章申请
第十条申请发行可转债,应当符合下列条件:
(一)发行人为山东省行政区域内依法设立并有效存续 的股份有限公司;
(二)发行人有符合《公司法》规定的治理结构;
(三)发行人最近一个会计年度的财务会计报告无虚假 记载;
(四)发行人没有处于持续状态的重大违法行为,已发 行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者延迟支付本息的情形;
(五)债券募集说明书中应对募集资金用途、还本付息 资金及偿还保障、债券转换为股票的具体条件有明确安排。 除具备开展借贷业务资质的发行人外,发行人所募集资金应 用于自身生产经营需要,不得将所募集资金转借他人;
(六)法律、行政法规及监管部门对特殊主体发行可转 债有特别规定的,从其规定。
第十一条发行人存在下列情形之一的,不得发行可转 债:
(一)最近两年存在负面信用记录且不能合理解释的;
(二)已发行的公司债券、银行融资及其他债务存在持 续状态的违约或者迟延支付本息的情形;
(三)最近两年因重大违法违规行为受过相关处罚;
(四)法律、行政法规和监管部门规定不得通过区域性 股权市场发行可转债融资的。
第十二条申请发行可转债,发行人与相关中介机构应 向齐鲁股权提交以下发行申请文件:
(一)发行申请书;
(二)发行人、承销商、受托管理人、保证人(如有)的 公司章程、营业执照复印件(保证人为自然人的,应提供身份证复印件),以及发行人与保证人的信用报告;
(三)发行人有权机构关于发行可转债的决议或批准文 件;
(四)可转债承销协议;
(五)可转债募集说明书(内容与格式要求见附件);
(六)可转债受托管理协议及债券持有人会议规则(发售 对象限定为单一机构或单一自然人投资者的,可不提供);
(七)发行人最近两个会计年度的审计报告及最近一期 财务报表;成立一年以上不满两年的,可提交最近一个会计 年度审计报告及最近一期财务报表。机构担保人(如有)最 近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报表;成立不满 一年的,可提交最近一期财务报表;
(八)依法设立并有效存续的律师事务所就可转债发行 出具的法律意见书;
(九)担保增信文件(如有);
(十)齐鲁股权要求的其他文件。
第十三条 齐鲁股权对发行申请文件进行完备性审查。
审查人员应当勤勉尽责,根据对发行申请文件的完备性审查 情况,独立发表审查意见。审查通过后,齐鲁股权向发行人出具可转债发行核准文件,并在网站进行公告。
第三章发行及转让
第十四条发行人应与承销商签订发行承销服务协议, 约定定价和承销安排,界定双方的权利义务关系,落实承销责任。
第十五条 发行人与承销商应在齐鲁股权出具核准文件 之日起6个月内完成可转债的发行,发行人可选择一次发行 或分期发行。逾期未发行完毕的,应当重新提交发行申请。
第十六条发行人与承销商应当按照齐鲁股权相关规定 及发行申请文件的约定组织可转债发行活动、履行信息披露义务。
第十七条合格投资者参与可转债认购与转让的应当在 齐鲁股权开立证券账户。
第十八条合格投资者可以通过齐鲁股权交易系统或其 运营的互联网平台参与可转债认购与转让,也可按照约定通过线下方式参与可转债认购与转让。
发行人与承销商如通过齐鲁股权的信息系统等网络平 台向合格投资者发布可转债发行或转让信息的,投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后查看相关可转债发行 信息。
第十九条通过齐鲁股权交易系统或其运营的互联网平 台进行可转债认购与转让的,齐鲁股权按照申报时间先后顺序对可转债的认购与转让进行确认。线下发行的,由发行人、 承销商按照认购时间先后顺序对可转债的认购与转让进行 确认。
合格投资者买入后卖出或卖出后买入同一可转债的时 间间隔不得少于5个交易日。
第二十条 承销商应当确认参与可转债认购与转让的投 资者均为合格投资者,了解和评估投资者对可转债的风险识别和承受能力,并充分揭示风险。
非合格投资者不得认购、受让可转债。本办法实施前已 经持有或受让可转债的,只能继续持有或转让。
第二十一条投资者买卖可转债的资金应当专户存放在 商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。
发行人与承销商应按照齐鲁股权相关规定、明确约定投 资者资金的划转路径和有关各方的职责,任何单位和个人不得挪用投资者资金。发行人应当指定专门账户,用于可转债 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
若以线下方式募集资金,发行人应委托金融机构对账户 资金进行监管。
国家法律法规规定特殊用途的募集资金应当设置专项 账户或托管的,发行人应当按照规定设置专项账户或对募集资金进行托管。
第二十二条投资者认购可转债应当与发行人签署认购 协议。
第二十三条可转债发行完成后,发行人应当按照齐鲁 股权相关规定办理可转债的登记托管。
第二十四条单只可转债发行完毕后,齐鲁股权将按照 监管要求及时向监管部门备案。监管备案不代表任何机构实行合规性审查,不构成市场准入,也不豁免相关主体的违规 责任。
第四章转股规定
第二十五条发行人在可转债募集说明书及相关发行申请文件中应明确转股定价、转股方式、转股申报期。
第二十六条可转债转股价格应当设置合理,不得明显 损害发行人中小股东的合法权益。可转债发行申请文件可以约定固定的转股价格,也可以约定根据未来经营情况确定转 股价格的调整方式。
第二十七条发行人设置的转股路径应当具备可操作性, 转股申报期安排合理,且不得将转股对象设置为发行人之外的公司。
第二十八条发行人应在债券持有人行使转股权后5个 工作日内在齐鲁股权网站公告转股权行使相关情况,并应按照规定或约定到法定机关、股权托管机构办理相应股权变更 手续。
第五章投资者权益保护
第二十九条发行人应在募集说明书中披露包括偿债计 划、偿债工作安排、具体保障措施等,维护债券持有人利益。
第三十条 发行人可采取其他内外部偿债保障和增信措 施,提高偿债能力,控制可转债风险。偿债保障和增信措施包括但不限于下列方式:
(一)合理控制发行人将资产抵押、质押给其他债权人;
(二)合理控制新增债务及对外担保规模;
(三)合理控制重大对外投资、收购、兼并等资本性支 出项目的实施;
(四)设置回售或提前兑付条款;
(五)商业保险;
(六)第三方提供担保;
(七)资产抵押、质押等。
第三十一条除本办法另有规定外,发行人应当为债券 持有人聘请受托管理人。受托管理人可由可转债的承销商或其他机构担任,但为可转债发行提供担保的机构及与发行人 具有关联关系的机构不得担任该可转债的受托管理人。
第三十二条发行人应当与可转债受托管理人签订受托 管理协议并制定持有人会议规则。
受托管理协议应当约定发行人与受托管理人的各自职 责。债券持有人会议规则应约定持有人会议的权限范围、程序和其他重要事项。
第三十三条在可转债存续期内,受托管理人应依照规 定与协议约定维护全体债券持有人的利益,为全体债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突。
第三十四条可转债的受托管理人应当履行下列职责:
(一)发行人为债券设定担保的,受托管理人应在可转 债发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;
(二)在可转债存续期内,监督发行人募集资金使用、 本息兑付情况,持续督导发行人履行信息披露义务;
(三)在可转债存续期内,持续关注发行人和保证人的 资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况;
(四)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担 保,依法或按照约定代表或组织债券持有人向法定机关申请釆取财产保全措施;
(五)按照约定召集债券持有人会议,督促债券持有人 会议决议的具体落实,执行债券持有人会议决议;
(六)勤勉处理债券持有人与发行人、保证人之间的谈 判或者诉讼事务;
(七)发行人不能偿还债务或投资者转股权受限时,依 法或按照约定代表或组织债券持有人釆取司法手段维护债券持有人权益。
第六章信息披露
第三十五条发行人与承销商、受托管理人等参与可转 债业务的中介机构应当按照齐鲁股权有关规定、发行申请文件及相关约定履行信息披露义务。
第三十六条发行人应当指定专人负责信息披露事务。 承销商、受托管理人等应指定专人持续督促、指导发行人履行信息披露义务。
第三十七条可转债发行时,发行人与承销商应向投资 者披露债券募集说明书。
第三十八条可转债发行完成后5个工作日内,发行人 与承销商应披露发行结果公告,发行结果公告包括但不限于可转债的实际发行规模、利率、期限、转股安排及本息兑付 安排等。
第三十九条可转债存续期内,发行人应自知道或应当 知道以下事件出现之日起5个工作日内,将有关情况进行披露,具体事件包括但不限于:
(一)发行人预计不能清偿其到期债务或未能清偿到期 债务;
(二)发行人新增对外担保超过上年末净资产20%;
(三)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产 的决定;
(四)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政 处罚;
(五)发行人控股股东或实际控制人、发行人的董事、 监事、髙级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;
(六)发行人涉及需要澄清的市场传闻;
(七)发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生 重大变化;
(八)发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成 果产生重要影响的重大合同;
(九)保证人发生可能影响其代偿能力的重大不利变化;
(十)其他对投资者权益有重大影响的事项,包括但不 限于可转债受托管理人变更、担保物发生重大变化等。
发行人披露重大事项后,已披露的事项出现可能对发行 人偿债能力产生较大影响的进展或变化时,应及时披露后续进展或变化情况及其影响。
受托管理人负有督促、指导发行人履行本条规定信息披 露义务的职责。
第四十条可转债存续期内,发行人应提前对投资者行 使转股权进行必要提示,并应在债券持有人行使转股权后5个工作日内披露转股权行使情况。在可转债到期后5个工作 日内,披露转股权累计行使情况及可转债兑付情况。
承销商负有督促、指导发行人履行本条规定信息披露义 务的职责。•
第四十一条发行人未足额兑付可转债本息或未及时履 行转股义务的,发行人应及时向债券持有人披露有关原因反后续兑付事项安排。
受托管理人负有督促、指导发行人履行本条规定信息披 露义务的职责。
第四十二条发行人不履行相关信息披露义务的,负有 督促、指导发行人履行相关信息披露义务的承销商、受托管理人应当及时向齐鲁股权报告,并应自行披露相关事项。
第四十三条发行人、承销商、受托管理人等信息披露 义务人应及时向齐鲁股权提交信息披露文件,确保能够按照相关规定和发行申请文件约定的期限履行信息披露义务。
第四十四条齐鲁股权收到信息披露义务人提交的信息 披露文件后,将在齐鲁股权网站及/或交易系统公开或定向披露。
第四十五条经全体债券持有人同意,信息披露义务人 可以豁免披露相关信息,但应当向齐鲁股权报送相关证明文件。
第四十六条发行人为齐鲁股权挂牌公司的,除遵守本 办法信息披露规定外,还应遵守齐鲁股权挂牌公司信息披露相关规则,履行信息披露义务。
第四十七条信息披露义务人在齐鲁股权指定平台披露 的信息内容,并不代表齐鲁股权对相关披露信息的真实性、准确性、完整性做出实质性判断或者保证,也不豁免相关主 体的违规责任。
信息披露义务人披露的信息出现错误、遗漏或误导性陈 述的,齐鲁股权可要求其作出说明并将相关说明进行披露, 信息披露义务人应按照齐鲁股权要求执行。
第七章风险处置
第四十八条可转债的发行人、保证人、投资者、承销 商、受托管理人以及其他相关中介机构按照本办法及相关协议约定开展可转债违约及风险处置工作。
第四十九条可转债违约及风险处置参与各方应坚持市 场化、法治化理念,遵循平等自愿、公平清偿、诚实守信的原则,依据相关法律法规、规范性文件、自律规则和协议约 定,行使权利并履行义务。
第五十条 可转债发生违约及风险时,发行人应及时建 立工作组,制定、完善违约及风险处置应急预案,并开展相 关工作。
第五十一条发行人应按照规定及协议约定,真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息,落实投资者保障措施、持有人会议决议等。同时,发行人应配合受托管理人等中介 机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置 工作。
第五十二条发行人应积极履行偿债义务,不得以转移 资产、隐匿财产、虚构债务、增加对外担保、新增投资等方式逃废债务。
第五十三条债券持有人与发行人就追加抵押、质押、 保证担保及其他增信安排达成一致的,发行人应及时配合办理相关手续。
第五十四条为可转债提供服务的中介机构应勤勉尽责, 按照规定及协议约定,开展违约及风险处置中介服务,并对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。相关中介机构 应结合违约及风险处置工作,完善内部控制制度,做好利益 冲突防范以及内幕信息管理。
第五十五条可转债发生违约及风险时,受托管理人应 及时建立工作组,制定并持续完善违约及风险处置预案,按照规定及约定履行职责,维护债券持有人权益。
第五十六条债券持有人应提高依法主动维权意识,充 分利用债券持有人会议、受托管理人等集体行动机制,积极表达诉求并协商违约及风险处置方案。
必要时可依法通过申请财产保全、提起诉讼或仲裁、提 起或参与破产等方式维护自身合法权益。
第五十七条发行人、承销商、受托管理人应及时向齐 鲁股权报告风险处置进展,报告内容应结合各自职责,包括但不限于企业经营、财务、融资情况、债券持有人诉讼仲裁 进展、增信措施落实情况、发行人偿债方案及推进情况等。
第八章监督管理
第五十八条发行人、承销商、受托管理人及其他中介 机构的从业人员参与齐鲁股权可转债业务,应当诚实守信、 勤勉尽责,遵守相关法律法规及齐鲁股权规定,遵守行业规 范,对其业务行为负责。
第五十九条发行人违反齐鲁股权相关规定或不按约定 履行义务的,齐鲁股权视其情节轻重给予以下处理,并计入公司诚信档案:
(一)谈话提醒;
(二)警告;
(三)责令限期改正;
(四)公开谴责;
(五)暂停或终止为其可转债转让提供服务;
(六)上报相关主管部门。
第六十条对参与可转债业务的承销商、受托管理人、 律师事务所、会计师事务所等中介机构及其从业人员的监督管理按照齐鲁股权相关规定执行。
第九章附则
第六十一条 本办法由齐鲁股权制定并负责解释。
第六十二条 有限责任公司通过区域性股权市场发行、 转让可转债的,适用本办法。本办法对可转债的发行与转让等相关活动未进行规定或法律法规、监管部门另有特殊规定 的,从其规定。
第六十三条 本办法自公布之日起施行。原《齐鲁股权 交易中心可转换公司债券业务规则(试行)》同时废止。