关于规范发展区域性股权市场的指导意见

清整办函〔2019〕131号

各省、自治区、直辖市、计划单列市地方金融监督管理局（金融办），各证监局：

《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（以下简称《通知》）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（以下简称《办法》）印发以来，区域性股权市场逐步走上规范发展的道路，历史问题得到基本解决，基础制度不断健全，业务风险总体可控，服务支持了一大批民营企业和小微企业。同时也要看到，区域性股权市场功能发挥还不充分，仍存在一些风险隐患。为贯彻落实习近平总书记关于资本市场系列重要讲话和党的十九大、全国金融工作会议、中央经济工作会议精神，进一步促进区域性股权市场规范健康发展，防范化解金融风险，保护投资者合法权益，现就有关事项提出以下意见：

《通知》明确，区域性股权市场是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分。区域性股权市场运营机构要立足本省级行政区域开展业务，不得跨省级行政区域经营，不得在省外设立分支机构，不得公开或变相公开发行证券；作为省级行政区域（含计划单列市）内唯一的地方性证券交易场所，要坚持高质量发展理念，强化品牌信用意识，做到持续合规运营，稳步扩大市场覆盖面和影响力；要认真开展挂牌公司的筛选和审核，形成挂牌公司进退有序的良好机制，做好精细化分层管理，不要盲目追求数量规模，坚决避免良莠不分、鱼龙混杂；要加强自律管理，完善自律管理规则，对于市场参与者的违法违规行为，坚决采取自律管理措施，并按规定报告地方金融监管部门和证监局。

区域性股权市场是多层次资本市场的塔基，也是地方重要的金融基础设施，是促进创新创业和经济转型升级的有力抓手。支持区域性股权市场集聚地方金融要素，建设以股权融资为核心的综合金融服务平台，为中小微企业提供改制辅导、融资转让、财务顾问、信息咨询、管理培训、路演宣传、培育孵化等一揽子服务。鼓励地方上市后备企业到区域性股权市场挂牌进行规范培育，鼓励符合条件的区域性股权市场挂牌公司到新三板挂牌或证券交易所上市。

区域性股权市场可根据企业资质类型和自身意愿为企业提供挂牌、展示、纯托管等不同类别的服务，运营机构应根据《办法》和本意见规定明确相应的条件和要求，严格区分挂牌、展示、纯托管等服务类型。运营机构可制订具体标准，对不同资质的挂牌企业实施分层管理，按不同层级实施差异化的信息披露。运营机构要向企业明示挂牌、展示、纯托管等服务的不同条件要求以及有关的权利义务，不得误导企业挂牌。

根据《办法》规定，挂牌公司除要符合第十六条的条件外，还应满足第二十条、二十二条、二十五条有关股权集中登记托管、实时公布价格行情、履行持续信息披露义务等要求。区域性股权市场应建立退出机制，明确摘牌条件和程序，对于严重违法违规和不符合挂牌条件的企业，及时进行摘牌。区域性股权市场已挂牌公司应在2019年底前完成股权登记托管，有限责任公司参照挂牌的应符合上述规定条件和要求，否则转为展示企业或纯托管企业或者作摘牌处理。

展示企业在区域性股权市场公示基本信息，可发布一次性融资或转让信息。异地展示企业须在注册地区域性股权市场登记托管股权，异地展示时间不得超过12个月，超过期限的应报经企业注册地省级地方金融监管部门同意。

纯托管企业仅在区域性股权市场进行股份或股权登记存管，不挂牌、不展示、不发布融资或转让信息，运营机构可以为其提供股权过户服务。纯托管企业应是注册在本省级行政区域内的企业，股东可以不受200人的限制。从全国中小企业股份转让系统摘牌的公司，可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管，符合区域性股权市场挂牌条件的可以在当地挂牌。

股权融资业务是区域性股权市场的核心业务。区域性股权市场发展股权融资符合金融供给侧结构性改革的要求，有利于提高直接融资比重，降低企业杠杆率水平。我国中小微企业数量众多，社会上存在大量的股权融资需求，但由于监管不到位等原因，虚假宣传、跟风投资、估值过高、退出渠道不畅等问题大量存在，有的甚至以兜售“原始股”为名实施诈骗和非法集资。支持运营机构充分发挥交易场所的制度、业务和监管优势，不断提高信息搜集、估值定价、销售交易、登记托管、财务顾问等方面的服务能力，有重点地将场外优质企业的A轮、B轮、C轮等私募股权融资引导至区域性股权市场规范进行。鼓励在区域性股权市场挂牌的有限责任公司增资改制为股份有限公司，在此过程中运营机构应做好改制顾问和融资配套服务。

区域性股权市场的发行融资和交易转让业务相互联系、相互促进。没有二级市场提供的流动性，股权价值将不能充分发现，市场融资功能将难以发挥。《办法》明确，除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。省级行政区域内其他交易场所违规开展证券发行或转让业务的，地方金融监管部门应当及时叫停并组织清理。运营机构要加强交易转让的基础设施建设，建立规范的信息披露、行情发布、价值评估、交易促成、单向竞价等制度，积极引入机构投资者，提供便捷的交易服务，逐步形成良好的市场生态，为省级行政区域内国有股份、债转股等各类股权资产进场交易提供必要的基础条件。支持区域性股权市场发挥信息集中、资本集聚和专业服务优势，为国有企业混合所有制改革、市场化债转股提供服务，促进国有企业完善治理结构，国有股权形成市场化价格，推动国有资产保值增值。

地方金融监管部门要督促区域性股权市场制定完善的可转债业务规则，对可转债发行人的资质条件、信息披露、募集资金用途、募集资金托管、偿还保障、转股安排、审核要求、风险处置等事项作出明确规定，建立完善可转债发行负面清单，合理安排发行规模。

除《办法》第十一条规定的条件外，区域性股权市场可转债发行人原则上应为生产经营性公司，单一法人主体，且能提供至少一个完整会计年度经审计的财务会计报告。募集资金应用于自身生产经营需要，不得将所募资金转借他人。

发行人设置的转股条款应明确转股定价和转股方式等信息，转股申报期和转股价格合理，转股路径具备可操作性，不得将转股对象设置为发行人之外的公司。发行方案应符合《公司法》的有关规定。

六、认真做好登记托管服务

登记托管业务是区域性股权市场的基础业务，运营机构是省级行政区域内的证券登记托管机构。区域性股权市场应建立健全登记托管业务规则和操作规程，配备熟悉证券登记托管法律法规和实务操作的人员。办理登记托管业务时应采取走访、访谈、公证、律师见证等措施保证公司证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，并注意工作留痕，凡通过尽职调查形成的工作记录，由运营机构工作人员和相关当事人签字确认。区域性股权市场为登记托管的股份有限公司出具股份登记托管情况证明的，运营机构承担相应的法律责任。

登记托管企业的覆盖面和质量直接关系到区域性股权市场的生态体系培育。运营机构要积极拓展登记托管的企业种类和范围，为辖区内未上市商业银行、保险公司等金融证券机构提供良好的股权登记托管服务。省级人民政府可出台文件进一步明确区域性股权市场股份登记托管的职责效力，支持其开展省级行政区域内除上市公司或新三板挂牌公司外所有股份有限公司的股份集中登记托管。

为保护投资者合法权益，区域性股权市场实行投资者适当性制度，《办法》规定了区域性股权市场合格投资者的条件和类型。运营机构要及时清理存量不合格投资者，清理完成前不得允许其认购和受让证券；已经认购或者受让证券的，只能继续持有或卖出；违反规定的，地方金融监管部门要严肃处理。要严格管理开户机构，建立完善证券账户管理制度，采集完整的投资者证券账户信息，确保新开户投资者材料的真实性、准确性、完整性，妥善保存证券账户业务资料。区域性股权市场运营机构可以委托证券公司为合格投资者开立证券账户。

一定数量的合格投资者是区域性股权市场发挥融资和交易功能的前提，缺乏合格投资者则市场的融资和交易功能将无从发挥。区域性股权市场要通过提供优质的股权、可转债等产品，吸引社会上各种类型的合格投资者参与。同时，运营机构还可发挥股东等资源优势，加强同当地商业银行、证券公司、私募基金等机构的联系合作，积极开发合格投资者，为市场融资功能发挥打好基础。

地方金融监管部门要配备专门的监管力量，每年至少组织一次全面或专项现场检查，及时处置发现的问题和风险。各证监局应加强对地方金融监管部门的政策指导，督促其做好日常监管工作，落实好各项政策要求，通过监管信息平台、投诉举报、舆情监测等方式加强风险监测和评估，提升监管的前瞻性和有效性。

要督导区域性股权市场充实统计力量，提高统计数据质量，及时发布年度报告，完善统计报送机制，确保区域性股权市场各项数据及时、准确报送。年度报告内容包括基本情况、公司治理、业务数据、财务状况及其他重要事项。地方金融监管部门要对运营机构报送的信息进行复核校验，发现问题的应当要求其及时处理。

区域性股权市场运营机构发生下列重大事项时，要按照省级人民政府有关规定履行程序，并向我会备案：1.控股股东、实际控制人发生调整（包括股权转让、委托行使表决权等）；2.法定代表人、董事长、总经理发生变更；3.运营机构股本、持股（包括表决权）百分之五以上股东发生变动；4.修改《公司章程》及重要自律规则；5.地方金融监管部门根据审慎原则认定的其他重大事项。

地方金融监管部门和证监局要坚持底线思维和风险意识，高度重视区域性股权市场的各类风险隐患，不容一刻轻视疏忽，重点关注可转债业务、合格投资者制度落实等方面的风险隐患，严防公开发行或变相公开发行，有效化解存量私募债风险。运营机构的实缴资本原则上不得低于1亿元，其控股股东或实际控制人有重大违法违规行为和严重失信行为，或对区域性股权市场造成重大风险的，地方金融监管部门应当予以劝退或者要求其持股比例（关联方和一致行动人持股合并计算）降低至百分之五以下。

地方金融监管部门应建立完善区域性股权市场风险报告路径和处置流程。一旦发现风险隐患或者苗头，要及时采取有效措施予以处置，做好早期纠正工作。对已发生的风险事件，地方金融监管部门要切实履行属地监管责任和风险处置责任，发现重大违规行为的，要果断采取监管措施，维护市场秩序和市场稳定。

区域性股权市场运营机构要发挥贴近当地、成本低廉、程序便捷、手续灵活等体制机制优势，为中小微企业提供优质专业的资本市场服务，争取地方政府和社会各方面的理解支持；业务经营过程中遇到制约市场发展的普遍性政策问题和制度障碍，可通过证券业协会向证监会和国家有关部门传递反映，合理的将协调推动解决。证券业协会要规范市场秩序，维护行业利益，对于违反自律规则的行为采取自律监管措施。区域性股权市场可以结合实体经济需要和自身市场条件提出创新业务试点申请，证监会将在统筹考虑市场运行状况、风险管理能力的基础上组织研究论证，明确试点意见。

区域性股权市场是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。根据《通知》等文件规定，地方人民政府可通过区域性股权市场运用贴息、担保、投资等扶持中小微企业的政策措施，在税收优惠、财政补贴、人才引进、土地供应、工商登记对接等方面出台政策支持区域性股权市场发展，引导优质企业挂牌；设立担保、投资类引导基金，通过市场化方式吸引更多社会资金，投资区域性股权市场挂牌企业；组织协调当地宣传媒体加强正面引导，全面讲解区域性股权市场的功能作用、市场定位、运行情况以及服务当地小微企业的典型案例，为市场发展营造良好的外部发展环境。

证监会清整办

2019年6月21日